最近，中文传媒以26.6亿元的标的额完成对国际化的互联网综合平台企业北京智明星通的100%收购。通过此次并购，中文传媒将获得优秀的互联网团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时快速进入互联网领域及国际市场，促进其“全方位、全媒介、全产业链文化产品及文化服务运营商”战略目标的实现。这一案例被认为是传统出版业在互联网领域标的最大、效果最好的并购。在传统出版和新兴出版融合发展的当下，这一案例无疑会为传统的出版传媒企业并购新兴媒体企业提供一些借鉴。《中国新闻出版报》记者就此采访了具体操作这个并购项目的中文传媒副总经理、董事会秘书吴涤，他从6个方面谈了此次并购的经验和体会。
《中国新闻出版报》：近期，文化政策利好，资本市场牛市再现，你认为当下是不是出版传媒企业开展并购的最好时期?
吴涤：当前无疑是出版传媒企业并购最好的时期。从宏观上，并购浪潮的出现往往与经济周期变换、熊牛股市转换密切相关。近年来，中国经济趋好信心不断增强，资本市场开始从熊市转向牛市，有利于出版传媒企业开展并购重组。从中观上，产业政策调整、产业结构的优化及产业技术的升级也起到助推的作用，特别是去年8月18日习近平总书记在中央全面深化改革领导小组第四次会议上关于媒体融合发展的重要讲话和今年4月出台的《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》等利好政策都推动了相关并购。从微观上，企业转型升级、内生发展的需求也是关键因素。另外，从并购成本上讲，目前的并购价格不算太高。目前，传媒、互联网领域的并购价格市盈率大多在15倍左右，与传媒类上市公司平均40倍左右的市盈率、互联网上市公司平均近100倍的市盈率相比，无疑是低的。
《中国新闻出版报》：出版传媒企业应该如何选择并购标的?
吴涤：选择并购标的犹如找对象，衡量标准是志同道合、门当户对。我们主要从3个方面的价值去判断和分析：第一，要考虑标的公司现有的价值以及核心团队的创新能力、构架商业模式的能力;第二，要考虑并购是否符合公司发展战略和转型升级的方向;第三，要关注重组后整合的难度及价值叠加提升。总的来说，并购要产生1+1>2的效果，而不能简单迎合资本市场并购热点。追求新、奇、特，这样可能会带来一时的效果，但不能长久，甚至可能导致整合的风险和难度加大，经不住历史的检验。另外，要重点关注标的公司的现有赢利水平、可持续发展能力及资产财务状况。
《中国新闻出版报》：有的企业在并购时对交易价格特别敏感，常常使谈判陷入僵局，如何避免这种情况?
吴涤：事实上，并购交易是一系列因素的组合，价格仅是交易的一个方面。并购应是交易方式、交易价格、治理结构等多方面的组合，实际上是个立体交易思维方式，要避免单一要素博弈。一次交易还是分次交易，现金支付还是现金加股票支付，股份锁定期长短，对赌业绩承诺多少，税收成本高低等，都会导致价格的不同。要特别关注重组后公司组织架构和治理机制的组建，既要保证公司团队相对独立性、积极性，又要实现有效的控制。总之，要使各方利益协调一致。
《中国新闻出版报》：如何组建一支高效、协作的并购工作团队?
吴涤：并购项目工作团队应该既是法务、财务、业务3类人员的组合，也是决策力、判断力、公关力3种能力的结合。这就要求工作团队既要发挥个体的作用，又要协同作战、形成合力。工作团队要合理安排工作节奏，签订意向书、商定框架协议、签署正式协议是3个重要步骤的标志，对这3个重要步骤要有明确的要求和时间安排。另外，中介机构的选择也非常重要。对互联网并购标的要着重进行IT审计，防止虚假利润。
《中国新闻出版报》：并购行为结束后，如何将并购后的企业资源与公司现有的资源进行有效及时的整合?
吴涤：完成并购最多只成功了一半。并购后要努力推动产品、资本、文化的融通。重组后的整合有时比重组更难，是一项系统工程，内涵丰富，不仅包含有形资产整合，还包括无形资产整合。只有消除并购双方在管理和企业文化中的摩擦和冲突，经过全方位的融合和重整，才能保证并购的最终成功。否则，所谓“优势互补，协同效应”只能停留在口头上，非但难以形成新的竞争优势，反而会由于并购后管理摩擦加大或企业结构的复杂化，导致并购标的企业核心管理团队人员的出走或引发“大企业病”。
《中国新闻出版报》：如何避免并购中的监管风险?
吴涤：一要控制内幕知情人范围。做好内幕知情人的自查和报备，信息披露及时到位，防止内幕交易。二要掌握好停牌的火候。不要轻易停牌，失信于市场;也不要延迟停牌，给投机者以可乘之机。三要及时客观真实完整宣传并购价值。同时要防止炒作式的过度宣传，更不能有虚假宣传，否则有误导投资者或操纵股价之嫌，将受到监管部门的查处。
